一、試說明代理權之限制與代理權之逾越兩無權代理之概念及效力上之差別，並以所說判斷下列事實之法律效力。
甲為 A 有限公司之經理人，某年甲將 A 公司現有在市區之零散土地以高價賣出，再以所得買入位於郊區，但面積較所賣土地大三倍之建地，但 A 公司股東會以甲所為土地買賣行為為無權代理行為，主張對 A 公司並不生效力。（25 分）
甲為 A 有限公司之經理人，某年甲將 A 公司現有在市區之零散土地以高價賣出，再以所得買入位於郊區，但面積較所賣土地大三倍之建地，但 A 公司股東會以甲所為土地買賣行為為無權代理行為，主張對 A 公司並不生效力。（25 分）
擬答
(一)代理權之限制與代理權之逾越：
1.概念上差異：
(1)代理權之限制係指基於授權人之行為或法律規定對於原有之代理權加以限制或撤回而言。
(2)代理權之逾越係指代理人逾越授權範圍而為代理行為。
2.效力上區別：
(1)依民法 107 條，代理權之限制及撤回，不得以之對抗善意第三人。但第三人因過失而不知其事實者，不在此限。故對於代理權之限制或撤回其效力有效，但不得對抗善意第三人。
(2)代理權之逾越性質上屬於狹義的無權代理，無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非經本人承認，對於本人不生效力。
前項情形，法律行為之相對人，得定相當期限，催告本人確答是否承認，如本人逾期未為確答者，視為拒絕承認。
無代理權人所為之法律行為，其相對人於本人未承認前，得撤回之。但為法律行為時，明知其無代理權者，不在此限。
(二)甲為無權代理：
1.依民法第 554 條，經理人對於第三人之關係，就商號或其分號，或其事務之一部，視為其有為管理上之一切必要行為之權。
經理人，除有書面之授權外，對於不動產，不得買賣，或設定負擔。
前項關於不動產買賣之限制，於以買賣不動產為營業之商號經理人，不適用之。
2.本題甲為 A 有限公司之經理人，依上開規定，視為其有為管理上之一切必要行為之權，惟除有書面之授權外，對於不動產，不得買賣，或設定負擔，故甲為無權代理 A 公司買賣土地，屬於逾越代理權之行為，需經 A 公司承認使對其生效。
(三)第三人得依表見代理規定主張該土地買賣對 A 公司有效：
1.依民法第 169 條，由自己之行為表示以代理權授與他人，或知他人表示為其代理人而不為反對之表示者，對於第三人應負授權人之責任。但第三人明知其無代理權或可得而知者，不在此限。
2.本題甲為 A 公司之經理人，有一定之外部職務，存在代理權之外觀，且該職務為 A 公司所授予，如第三人為善意無過失而信賴甲為有權代理人者，基於上開表件代理之規定，係爭土地買賣行為對 A 公司有效。
相關法條
民法§107、169、554